Podstawowe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Przepisami, które regulują kwestię powstania spółki, praw i obowiązków wspólników oraz organów działających w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (art. 151 – art. 300).

W myśl art. 157 § 1 ksh - umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1)       firmę i siedzibę spółki;

2)       przedmiot działalności spółki;

3)       wysokość kapitału zakładowego;

4)       czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5)       liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6)       czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Są to niezbędne elementy umowy spółki, bez których takowa umowa nie powinna zaistnieć. Kodeks spółek Handlowych przewiduje także inne możliwe uregulowania jakie można zawrzeć w umowie, niemniej nie są one obligatoryjne.

Art. 157 § 2 ksh statuuje zasadę, iż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Umowa zawarta w innej formie będzie nieważna. Wyjątkiem od tejże reguły jest okoliczność zakładania spółki z o.o. „przez Internet”.

Na uwadze mieć należy treść art. 1571 § 1, który stanowi, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (§ 2 w/w przepisu).

Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym (§ 3).